持続的成長の実現のためには、企業経営の健全性と効率性の確保をねらいとしたコーポレート・ガバナンスの充実・強化が経営上の最重要課題と認識し、環境変化に的確に対応できる組織体制および公正かつ透明性のある経営システムを構築・維持することに努めています。

また、当社は金融庁・東京証券取引所が策定した「コーポレートガバナンス・コード」に賛同し、その理念や原則の趣旨・精神を踏まえたさまざまな施策を自律的に実践することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。

当社は、監査役制度を採用し、法定の機関として、株主総会・取締役会・監査役会・会計監査人を備え、併せて、内部監査をはじめとする内部統制システムを整備・運用しています。

取締役会は、取締役9名で構成され、毎月定期的に行われる取締役会（必要に応じて臨時取締役会）において、法定で定められた事項や経営に関する重要事項の報告・審議・決議がされています。

また、執行役員制度を導入し、意思決定と業務執行のスピードアップを図っています。経営の重要な事項については、経営会議を毎月開催し、さらに技術・原価・人事などの主要機能に関する機能会議体および各種委員会を適宜開催し、的確な経営判断を行っています。

監査役会は、監査役5名で構成され、監査役会を定期的に開催するとともに、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や各部門・子会社の監査を通して経営監視の機能を果たしており、外部監査人である会計監査人による監査機能とあわせ、独立かつ公正な監査体制を確保しています。

これらの機関設計に基づき、監査・監督・執行を連携して機能させ、会社の意思決定、業務執行の適法性と効率性が十分に担保されていることから、現在の体制を採用しています。
また、取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの客観性・透明性を高めるため、取締役会の任意諮問委員会として取締役会の下に「役員人事委員会」および「役員報酬委員会」を設置しております。

当社は、会社法の規定に基づき「内部統制の整備に関する基本方針」を策定し、これに沿って重要事項の審議、関連規程・要領の制定と運用、内部監査、コンプライアンス、リスク管理などを含む内部統制システムを整備することで、業務の適正を確保するための体制の構築と運用に努めています。内部統制の整備・運用状況については、毎年取締役会でその内容を確認し、更なる改善および強化に継続的に取り組んでいます。

当社および子会社の健全な内部統制環境の醸成を図るため、グループ各社と「経営理念」を共有するとともに、共通のコンプライアンス上の指針である「豊田合成グループ行動憲章」を定め、子会社に展開する体制を整備しています。また、子会社の経営の自主性を尊重しつつ、定期的に事業報告を受けるとともに、事前承認報告制度を通じて子会社の業務の適正性と適法性を確認する体制を整備しています。さらに、重要な子会社には非常勤取締役・非常勤監査役を派遣することで、子会社の業務執行を監視および牽制する体制を整備しています。

内部監査については、監査部を設置し、経営目標の達成と不正・誤謬の予防を図ることをねらいに、期首に経営者に承認された内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施しています（機能部による監査も含む）。

内部監査の結果は経営者に報告されるとともに、被監査部門に対しては監査結果に基づく改善勧告を行い、改善計画・改善結果を確認することにより、内部監査の実効性を高めています。

各監査役は、監査役会が定めた監査方針、計画に従い、当社および子会社に対し、調査を実施し、また、取締役会、経営会議などの重要な会議体・各種委員会に出席するほか、取締役などから事業の報告の聴取、決裁書類等重要な書類の閲覧、事業所や子会社の往査など、適法性の確保、適正性の確保、財産・権利の保全、損失の未然防止の観点より、取締役の職務の執行を監査しています。なお、監査役監査を補助する専属の部署を設置しています。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山中鋭一氏および西村智洋氏であり、PwC あらた有限責任監査法人に所属しています。

監査役、内部監査部門および会計監査人は、それぞれの監査の体制、監査方針、監査計画、実施状況、監査結果などについて、定例的に会合を持つとともに、必要に応じ随時連絡を行い、意見交換と情報の共有化を図り、連携して効率的かつ効果的な監査を進めています。

当社は、2019年6月14日開催の定時株主総会において、土屋総二郎氏、山家公雄氏、松本真由美氏の3名を社外取締役として選任し、また、三宅英臣氏を社外監査役として選任しました。在任中の内山田竹志氏および葉玉匡美氏を含めまして、社外監査役はあわせて3名を選任しております。

当社は社外取締役の選任にあたり、会社法上の社外性要件に加え、会社経営などにおける豊富な経験と高い見識を重視しております。社外監査役については、各々の専門分野や経営に関する豊富な経験と知見を有し、直接の利害関係が希薄で経営陣から一定の距離にある外部者の立場にある人物を選任しています。

社外監査役は、取締役会に出席し、取締役会の職務執行の状況について適宜説明を求めるなど、経営監視の実効性を高める役割を担っています。また、適宜事業所および子会社を訪問し、直接的に監査を行うとともに、監査役会を通じて他の監査役と連携を取りながら、会計監査人および内部統制監査機能を含む内部監査部門とそれぞれの監査計画、実施状況、監査結果について定期的に会合をもち、必要に応じ随時連絡を行い、意見交換と情報の共有化を図り効率的かつ効果的な監査を進めています。

当社では、社外を含む全ての取締役および監査役に対して、取締役会事務局が、年に一回、取締役会の実効性についてのヒアリングを行い、取締役会の役割・責務や審議状況、実効性向上の機会など、複数の観点から評価を行った上で当該結果を取締役会に報告しています。

2018年度については、今回の評価の結果、実効性が十分に担保されていることを確認しました。なお、評価の過程で有意義な意見がありましたので、引き続き実効性の向上に向けて取り組んでいきます。