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透明性のある経営システムを構築・運用し
グループのコーポレート・ガバナンスを充実

信頼される企業であり続けるため豊田合成グループ全体でコーポレート・ガバナンスの充実を図っています。公正で透明性のある企業統治体制実現のため、社外の取締役と監査役による経営監督・監査で実効性を確保するとともに内部統制システムを整備・運用し業務の適正性・効率性を高めています。さらに、法令遵守・企業倫理の徹底やリスクマネジメント活動も推進しています。

コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

持続的成長の実現のためには、企業経営の健全性と効率性の確保を狙いとしたコーポレート・ガバナンスの充実・強化が経営上の最重要課題と認識し、環境変化に的確に対応できる組織体制および公正かつ透明性のある経営システムを構築・維持することに努めています。

また、豊田合成は金融庁・東京証券取引所が策定している「コーポレートガバナンス・コード」の理念や原則の趣旨・精神を踏まえた様々な施策を自律的に実践することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。

コーポレートガバナンス報告書
コーポレート・ガバナンス体制
企業統治の体制

当社は、監査役制度を採用し、法定の機関として、株主総会・取締役会・監査役会・会計監査人を備え、併せて、内部監査をはじめとする内部統制システムを整備・運用しています。取締役会は、取締役8名で構成され、毎月定期的に行われる取締役会(必要に応じて臨時取締役会)において、法令・定款で定められた事項や経営に関する重要事項の報告・審議・決議がされています。

また、執行役員制度を導入し、意思決定と業務執行の迅速化を図っています。さらに、2023年6月にチーフオフィサー制度を導入し、社長の権限と責任の一部をチーフオフィサーに移譲することにより、重点機能について事業本部・地域本部の枠を超えてグローバル全体で管理し、戦略性の高い業務執行の実現と経営のスピードアップを図っていきます。経営の重要な事項については、本部長会議、経営会議を毎月開催し、さらに技術・原価・人事などの主要機能に関する機能会議体および各種委員会を適宜開催し、的確な経営判断を行っています。

監査役会は、監査役5名で構成され、監査役会を定期的に開催するとともに、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や各部門・子会社の監査を通して経営監視の機能を果たしており、外部監査人である会計監査人による監査機能とあわせ、独立かつ公正な監査体制を確保しています。

これらの機関設計に基づき、監査・監督・執行を連携して機能させ、会社の意思決定、業務執行の適法性と効率性が十分に担保されていることから、現在の体制を採用しています。

また、取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの客観性・透明性を高めるため、取締役会の任意諮問委員会として、「役員報酬委員会」と「役員人事委員会」を設置しています。

内部統制システム

当社は、会社法の規定に基づき「内部統制の整備に関する基本方針」を策定し、これに沿って重要事項の審議、関連規程・要領の制定と運用、内部監査、コンプライアンス、リスク管理などを含む内部統制システムを整備することで、業務の適正を確保するための体制の構築と運用に努めています。内部統制の整備・運用状況については、毎年取締役会でその内容を確認し、さらなる改善および強化に継続的に取り組んでいます。なお、子会社管理を含めた内部統制の向上をねらいに、2023年4月に基本方針を改定しました。

また、当社および子会社の健全な内部統制環境の醸成を図るため、グループ各社と「経営理念」を共有するとともに、共通のコンプライアンス上の指針である「豊田合成グループ行動憲章」を定め、子会社に展開する体制を整備しています。さらに、子会社の経営の自主性を尊重しつつ、定期的に事業報告を受けるとともに、事前承認報告制度を通じて子会社の業務の適正性と適法性を確認する体制を整備しています。加えて、重要な子会社には非常勤取締役・非常勤監査役を派遣することで、子会社の業務執行を監視および牽制する体制を整備しています。

■コーポレート・ガバナンスの体制図
コーポレート・ガバナンスの体制図
サステナビリティ会議

持続的な企業成長と企業価値向上および社会の持続的発展への貢献を目指して、2021年11月にサステナビリティ会議を新たに設置いたしました。本会議では、サステナビリティに関する重点取り組み事項の審議・決定と実施状況の確認を行い、スピード感をもって取り組んでいます。また、社長を議長とし、社外を含む全ての取締役、監査役、および海外地域を含めた本部長でメンバー構成し、客観性と透明性の高いバランスの取れたサステナビリティの施策を実行しています。

開催頻度 原則2回/年
議長 社長
構成員 全取締役・全監査役(社外取締役・社外監査役を含む)、本部長および海外地域本部長
主なアジェンダ
  • サステナビリティに関する重点取り組み事項の決定
  • 重点取り組み事項および目標値の実施状況の報告
  • 重要な社外開示項目の決定
役員報酬委員会・役員人事委員会

当社の「役員報酬委員会」および「役員人事委員会」は、過半数を社外取締役で構成し、両委員会の議長を社外取締役から選任し、透明性と客観性をより一層高めています。

■両委員会の役割および委員構成
名称 役割 構成員 出席回数
(2022年度)
役員報酬委員会
(2022年度開催回数:1回)
取締役の報酬制度および個人別報酬の審議・答申(譲渡制限付株式報酬等) 齋藤取締役社長※
宮﨑取締役
山家社外取締役(議長)
松本社外取締役
和田社外取締役※
-
1回/1回
1回/1回
1回/1回
-
役員人事委員会
(2022年度開催回数:2回)
取締役および監査役の選解任に関する議案の審議・答申(社長の選定等) 齋藤取締役社長※
宮﨑取締役
山家社外取締役(議長)
松本社外取締役
和田社外取締役※
-
2回/2回
2回/2回
2回/2回
-

※2023年6月就任

経営陣幹部選解任および取締役・監査役候補指名の方針と手続き

取締役・監査役は、「役員人事委員会」において審議・答申を経たのち、取締役会の決議を経て株主総会決議にて決定します。

経営陣幹部・取締役候補は、経営陣・取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、的確かつ迅速な意思決定ができること、各個人として人望があり、法令および企業倫理の順守に徹する見識を有することを基準に総合的に選任・指名しています。

監査役候補は、財務・会計や法務に関する知見、当社事業に関する知識など、企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に指名しています。

経営陣幹部、取締役候補者に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合は解任手続きを行うこととしています。

スキルマトリックス
  • 各取締役・監査役のこれまでの経験をもとに、期待する分野について記載しております。
  • 当社取締役会・監査役会の構成は、全体として知識・経験・能力のバランス、多様性および人数に配慮した構成としています。
スキルマトリックス

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取締役・監査役員数の変遷

2012年に執行役員制度を導入し、取締役総数を2011年の23名から9名に削減し、2015年に社外取締役を初選任しています。

現在の体制は取締役総数が8名、そのうち社外取締役は3名で比率は37%です。社外取締役のうち1名は女性であり、客観性と多様性を高めています。

■取締役人数(名)
取締役人数
■監査役人数(名)
監査役人数
■社外取締役比率
社外取締役比率
■社外監査役比率
社外監査役比率
■女性取締役比率
女性取締役比率
■女性監査役比率
女性監査役比率
■ガバナンス体制強化への主な取り組み
ガバナンス体制強化への主な取り組み
取締役会

取締役会では、経営・事業戦略などの経営の方向性について多面的に審議し、必要に応じて決議後の経過フォローの報告・議論などを行い、多様な視点から経営戦略が適切に執行されているかを監督しています。近年は、内部統制システムやリスク管理体制の強化に加え、政情不安、環境問題の深刻化や感染症の拡大など混然とした事業環境での持続的な企業成長の実現に向けて、さらなる議論の活性化に取り組んでいます。

2022年度 取締役会の主な付議事項・報告事項
テーマ 主な付議事項
経営・事業戦略
  • 中長期事業戦略
  • 国内外子会社 事業戦略(拡大、合併、縮小)
  • 業務執行報告(業績、生産、品質、安全、技術・開発、知財、重点リスク管理 等)
  • 取締役会決議事項の進捗
コーポレート
  • 決算関連
  • 取締役・監査役人事、役員人事、役員報酬
  • サステナビリティ施策
  • 内部統制システム/内部監査部門報告
投融資案件
  • 国内外生産拠点拡張に伴う建屋・設備投資
  • 海外子会社資金融資
2022年度 取締役会の付議件数
1Q 2Q 3Q 4Q
決議事項 16 2 8 9 35
報告事項 14 8 9 8 39
30 10 17 17 74
取締役会の実効性評価

当社の持続的な成長と企業価値の向上、社会の持続的発展への貢献に向けて、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必須であることから、取締役会の役割・責務との実効性を担保するために、取締役会構成員から評価や意見などを毎年聴取し、取締役会で分析・評価・改善策を審議しています。2022年度におきましても全取締役9名、全監査役5名に対してヒアリングを行い、実効性の検証を行いました。その結果、各項目について概ね適切であり、実効性は確保されているとの評価がされました。

昨年度と同様に「活発な議論や発言のしやすさ」、「社外役員への支援」について高い評価が得られました。当社が意思決定を行う上で社外役員からの質問、意見は重要と考えており、これらの取り組みを継続していきます。一方、従来より課題とされている「中長期方針の議論」については、「取締役会で取上げられる機会が設けられたが、一層活発な議論が望まれる」との意見や「取り組みの報告より方策や戦略の議論の機会を求める」との意見もありましたので、取締役会に拘らず、議論、意見交換の機会を設定していきます。「現地現物による実態把握の機会の再開」については、取締役会上程議案に係る工程視察を優先に再開しましたので、今年度はさらに機会を拡充します。また、「社外役員のみのコミュニケーションの場」を確保するために昼食懇談会や、従来は社外取締役個別に実施していたヒアリングを全員による座談会方式に変更し、コミュニケーションの向上を図っています。以上の取り組みにより、今年度も一層の実効性向上に取り組んでいきます。

取締役会実効性評価プロセス
評価方法
インタビュー:取締役9名および監査役5名
評価プロセス:インタビューおよび匿名性を担保したヒアリング結果分析
ヒアリング項目(大項目)
  • 取締役の役割・責務
  • 取締役会における審議
  • 取締役会の監督機能
  • 社外役員への支援
※ヒアリングの大項目の下に詳細な小項目を設けて多面的な調査を行っています。
2022年度 取締役会実効性評価結果
確認された課題 対応策
中長期計画、将来像の議論の充実 中長期的な経営戦略・企業価値向上に向け、2030事業計画とその取り組み内容について議論を充実
社外役員への情報提供
  • 担当執行者による事業内容説明を通じてより深い情報を提供
  • 幹部候補者と議論する機会を充実
  • 新型コロナ対応で中断していた現場見学の機会を再開
社外役員間での意見交換の機会 ガバナンスのさらなる向上へ向け、社外役員同士が意見交換ができる場を企画
取締役会のさらなる多様性確保 継続検討課題と捉え、スキルマトリックスをベースとして多様性を意識した候補者選定を継続
2021年度 取締役会実効性評価課題と2022年度の取り組み状況
2021年度の主な意見(課題) 2022年度の取り組み
中長期計画、将来像の議論の充実 事業環境変化における中長期的な経営戦略や企業価値向上に向けた取り組みについて取締役会で議論・報告する機会を継続して設定
環境変化(CASE等)への対応方策の議論
個別投資の背景や中長期戦略との関係性の説明 設備投資の方向性を示した上で、個別案件は執行で議論の上、分かりやすく上程
社外役員連絡会の時間確保 社外役員連絡会の開催時間を増加し、社外役員間の意見交換や議論を充実
取締役会のさらなる多様性確保 会社の成長に必要とされる経験と専門性をスキルマトリックスで整理し、多様性を意識した候補者選定を継続
社外取締役の期待とサポート

豊富な経験と高い見識を持つ3名の方々に社外取締役になっていただいています。

山家取締役は財務と環境の分野、松本取締役は環境とSDGsの分野、そして和田取締役は企業経営とモノづくりの分野の豊富な経験と高い見識をお持ちです。また、松本取締役は、当社では初めての女性取締役です。

この3名には、取締役会での活発な議論に加えて、モニタリングとアドバイザリーをしっかり実施していただいています。モニタリングのサポートは、当社の各部門により事業内容や課題を説明、さらには国内外子会社を通じ、現地現物の視察に行っていただいて、ありのままの経営状態をご理解いただいています。その上で、取締役会の決議前に各議案の背景と内容をしっかりと説明して、適正な意思決定がなされるように努めています。

同時にアドバイザリーの機会としまして、監査役も含めた全社外役員に出席いただく社外役員連絡会を定期的に開催し、会社の方向性、事業の課題についてアドバイスをいただいています。加えてサステナビリティ会議、販売技術会議、カーボンニュートラル・環境委員会、臨時会議等の各種会議体へ出席をしていただいています。

社外取締役・社外監査役

当社は、2023年6月15日開催の定時株主総会において、山家公雄氏、松本真由美氏、和田節氏の3名を社外取締役として選任し、また、横井正彦氏を社外監査役として選任しました。在任中の加古慈氏および桑山斉氏を含めまして、社外監査役は合わせて3名を選任しております。

■独立社外取締役および独立社外監査役の選任
役 職 氏 名 独立役員 選任の主な理由
社外取締役 山家 公雄 政策金融を中心とした財務・事業審査分野および環境・エネルギー分野に携わってきた経験を有しており、その豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営に対する監督および助言を行っていただくため。
なお、独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しています。
松本 真由美 報道番組のキャスターおよび研究者として広く社会問題や環境・エネルギー分野に携わってきた経験を有しており、その豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営に対する監督および助言を行っていただくため。
なお、独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しています。
和田 節 長年にわたりモノづくり企業の経営に携わってきた経験を有しており、その豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営に対する監督および助言を行っていただくため。
なお、独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しています。
社外監査役 加古 慈   トヨタ自動車株式会社における車両開発部門・材料開発部門を中心とした経験に加え、常務役員として経営に携わった経験を有しており、その豊富な経験と高い見識を当社の監査に反映していただくため。
桑山 斉 弁護士としての豊富な経験と高い見識を当社の監査に反映していただくため。
なお、独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しています。
横井 正彦 経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の監査に反映いただくため。
なお、独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しています。
社外役員対談

2023年6月に就任された社外取締役 和田氏、社外監査役 横井氏のお二人に、ガバナンスや2030事業計画について論じていただきました。

内部監査・監査役監査・会計監査

内部監査については、監査部を設置し、経営目標の達成と不正・誤謬の予防を図ることを狙いに、期首に経営者に承認された内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施しています(機能部による監査も含む)。

内部監査の結果は取締役会および経営者に報告されるとともに、被監査部門に対しては監査結果に基づく改善勧告を行い、改善計画・改善結果を確認することにより、内部監査の実効性を高めています。

各監査役は、監査役会が定めた監査方針、計画に従い、当社および子会社に対し、調査を実施し、また、取締役会、本部長会議、経営会議などの重要な会議体・各種委員会に出席するほか、取締役などから事業の報告の聴取、決裁書類等重要な書類の閲覧、事業所や子会社の往査など、適法性の確保、適正性の確保、財産・権利の保全、損失の未然防止の観点より、取締役の職務の執行を監査しています。なお、監査役監査を補助する専属の部署を設置しています。

当社の2022年度会計監査業務を執行した公認会計士は、中谷聡子氏および川原光爵氏であり、PwCあらた有限責任監査法人に所属しています。

監査役、内部監査部門および会計監査人は、それぞれの監査の体制、監査方針、監査計画、実施状況、監査結果などについて、定例的に会合を持つとともに、必要に応じ随時連絡を行い、意見交換と情報の共有化を図り、連携して効率的かつ効果的な監査を進めています。

役員報酬等について

取締役報酬は、企業価値の持続的向上を図るインセンティブ等として適切なものであるべきとの考え方に基づき、固定報酬である「月額報酬」と、業績連動報酬である「現金賞与」(短期インセンティブ)および「株式報酬」(長期インセンティブ)で構成しております。報酬等の種類ごとの比率は、月額報酬70%:現金賞与20%:株式報酬10%程度となるよう設定しています。

月額報酬は、職責や経験、および他社の動向を反映させた固定報酬としています。現金賞与は、各期の連結営業利益をベースに、年度計画達成状況、従業員の賞与水準、他社動向、中長期業績、過去の支給実績およびESG経営貢献度なども総合的に勘案して決定しています。株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして位置付けるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬を導入しています。

取締役の月額報酬と賞与の報酬総額は、年額6億5千万円以内(うち社外取締役分 年額6千5百万円以内)、社外取締役を除く取締役の譲渡制限付株式の報酬総額は、年額1億円以内と、いずれも2020年6月12日定時株主総会で決議されています。

なお、社外取締役・監査役は独立した立場で経営の監督、監視を担うため固定の月額報酬のみとしています。

これらの考え方に基づき、2019年に設置した社外取締役が過半数を占める「役員報酬委員会」において公正かつ透明な審査・答申を経たのち、取締役の個人別の報酬額を決めています。

役員報酬委員会においては、社外取締役より各役員の環境貢献度合いの報酬への反映など、インセンティブをさらに高めるための意見が出され、方針へ反映されました。

■取締役報酬制度
取締役報酬制度
■役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
役員区分 報酬等の総額(百万円) 報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる役員の員数(人)
固定
報酬
業績
連動
報酬
非金銭
報酬
月額
報酬
現金
賞与
株式
報酬
取締役(社外取締役を除く) 325 222 74 28 6
監査役(社外監査役を除く) 76 76 - - 2
社外役員 70 70 - - 7

※賞与については、2022年度における引当金繰入額です

役員
取締役・監査役紹介