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豊田合成のCSR

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取締役・専務執行役員 小山 享

取締役・専務執行役員
小山 享

透明性のある経営システムを構築・運用し、グループをあげてコンプライアンスを徹底。

社会から信頼される誠実な企業であり続けるために、豊田合成グループ全体でコーポレート・ガバナンスの充実を図っています。公正かつ透明性のある企業統治体制を構築・維持するために、社外取締役・社外監査役による経営の監視・監督の実効性を高めるとともに、業務の適正性・効率性を確保するための内部統制システムを全社で整備・運用しています。また、グループ全体でのコンプライアンス活動を通して法令遵守・企業倫理の徹底に取り組んでいます。

さらには、経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを把握し、未然防止のためのリスクマネジメント活動を推進しています。

コーポレート・ガバナンス

質の高い教育をみんなに働きがいも 経済成長も

基本的な考え方

持続的成長の実現のためには、企業経営の健全性と効率性の確保をねらいとしたコーポレート・ガバナンスの充実・強化が経営上の最重要課題と認識し、環境変化に的確に対応できる組織体制および公正かつ透明性のある経営システムを構築・維持することに努めています。

また、当社は金融庁・東京証券取引所が策定した「コーポレートガバナンス・コード」に賛同し、その理念や原則の趣旨・精神を踏まえたさまざまな施策を自律的に実践することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。

企業統治の体制

当社は、監査役制度を採用し、法定の機関として、株主総会・取締役会・監査役会・会計監査人を備え、併せて、内部監査をはじめとする内部統制システムを整備・運用しています。

取締役会は、取締役9名で構成され、毎月定期的に行われる取締役会(必要に応じて臨時取締役会)において、法定で定められた事項や経営に関する重要事項の報告・審議・決議がされています。

また、執行役員制度を導入し、意思決定と業務執行のスピードアップを図っています。経営の重要な事項については、経営会議を毎月開催し、さらに技術・原価・人事などの主要機能に関する機能会議体および各種委員会を適宜開催し、的確な経営判断を行っています。

監査役会は、監査役5名で構成され、監査役会を定期的に開催するとともに、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や各部門・子会社の監査を通して経営監視の機能を果たしており、外部監査人である会計監査人による監査機能とあわせ、独立かつ公正な監査体制を確保しています。

これらの機関設計に基づき、監査・監督・執行を連携して機能させ、会社の意思決定、業務執行の適法性と効率性が十分に担保されていることから、現在の体制を採用しています。

内部統制システム

当社は、会社法の規定に基づき「内部統制の整備に関する基本方針」を策定し、これに沿って重要事項の審議、業務執行状況のチェック、内部監査、コンプライアンス、リスク管理などを含む内部統制システムを整備することで、業務の適正を確保するための体制の構築と運用に努めています。
内部統制の整備・運用状況については、毎年取締役会でその内容を確認し、更なる改善および強化に継続的に取り組んでいます。

豊田合成グループとしての内部統制

当社および子会社の健全な内部統制環境の醸成を図るため、グループ各社と「経営理念」を共有するとともに、共通のコンプライアンス上の指針である「豊田合成グループ行動憲章」を定め、子会社に展開する体制を整備しています。また、子会社の経営の自主性を尊重しつつ、定期的に事業報告を受けるとともに、事前承認報告制度を通じて子会社の業務の適正性と適法性を確認する体制を整備しています。さらに、重要な子会社には非常勤取締役・非常勤監査役を派遣することで、子会社の業務執行を監視および牽制する体制を整備しています。

■コーポレートガバナンス体制図
コーポレートガバナンス体制図
コーポレートガバナンス報告書
内部監査・監査役監査・会計監査

内部監査については、8名で構成された監査部を設置し、経営目標の達成とともに不正・誤謬の予防を図ることをねらいに、期首に経営者に承認された内部監査計画に基づき、適法性と合理性の観点から業務全般にわたる内部監査を実施しています。また、各機能部門の内部統制整備状況および運用状況に対する監査も含んでいます。

内部監査の結果は内部監査担当役員を経由し経営者に報告されるとともに、被監査部門に対しては監査結果に基づく改善勧告を行い、改善計画および改善結果を確認することにより、内部監査の実効性を高めています。また、内部監査計画は監査役との意見交換を通じて作成するとともに、内部監査の実施状況、監査結果については随時、監査役に報告し、情報の共有化を図っています。

監査役監査については、その実効性を高めるため、監査に関する基本的事項などを定めた監査役監査基準を制定し、当該基準に基づき実施しています。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画に従い、当社および子会社に対し、調査・ヒアリングを実施し、また、取締役会、経営会議などの重要な会議体・各種委員会へ積極的に出席するほか、取締役などから事業の報告の聴取、決裁書類等重要な書類の閲覧、事業所や子会社の往査など、適法性の確保、適正性の確保、財産・権利の保全、損失の未然防止の観点より、取締役の職務の執行を監査しています。なお、監査役監査を補助する専属の部署を設置しています。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山中鋭一氏および西村智洋氏であり、PwCあらた有限責任監査法人に所属しています。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者など5名、その他6名です。

監査役、内部監査部門および会計監査人は、それぞれの監査の体制、監査方針、監査計画、実施状況、監査結果などについて、定例的に会合を持つとともに、必要に応じ随時連絡を行い、意見交換と情報の共有化を図り、連携して効率的かつ効果的な監査を進めています。

社外取締役・社外監査役

当社は、2018年6月15日開催の定時株主総会において、土屋総二郎氏および山家公雄氏の2名を社外取締役として選任し、また、内山田竹志氏および葉玉匡美氏の2名を社外監査役として選任しました。在任中の三宅英臣氏を含め、社外監査役はあわせて3名を選任しております。

当社は社外取締役の選任にあたり、会社法上の社外性要件に加え、会社経営などにおける豊富な経験と高い見識を重視しております。社外監査役については、各々の専門分野や経営に関する豊富な経験と知見を有し、直接の利害関係が希薄で経営陣から一定の距離にある外部者の立場にある人物を選任しています。

社外監査役は、取締役会に出席し、取締役会の職務執行の状況について適宜説明を求めるなど、経営監視の実効性を高める役割を担っています。また、適宜事業所および子会社を訪問し、直接的に監査を行うとともに、監査役会を通じて他の監査役と連携を取りながら、会計監査人および内部統制監査機能を含む内部監査部門とそれぞれの監査計画、実施状況、監査結果について定期的に会合をもち、必要に応じ随時連絡を行い、意見交換と情報の共有化を図り効率的かつ効果的な監査を進めています。

■独立社外取締役および独立社外監査役の選任
役 職 氏 名 独立役員 選任の主な理由
社外取締役 土屋 総二郎 経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映していただくため。
山家 公雄 政策金融および環境・エネルギー分野に携わってきた豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映していただくため。
社外取締役 内山田 竹志   経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の監査に反映していただくため。
葉玉 匡美 法曹界における豊富な経験と高い見識を当社の監査に反映していただくため。
三宅 英臣 経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の監査に反映していただくため。
社外取締役メッセージ

モノづくりを通して社会へ貢献し続けて行きたい

2015年6月に社外取締役へ就任して以降、当社を取り巻く事業環境は大きく変化しています。この中で当社が持続的成長を実現するためには、迅速かつ柔軟な意思決定が必要です。取締役会の場ではその意思決定に透明性を持たせるべく、これまでの経験、知見を活かした客観的なアドバイスをすることを念頭においています。

当社と同じモノづくり企業で働いてきた私は、企業経営にあたって大切にしていることがあります。それはモノづくりを通して社会へ貢献し続けることです。昨今、相次ぎ発覚している企業不祥事が日本のモノづくりへの信頼を失わせ、社会の期待を裏切っていることが残念でなりません。

モノづくりは、技術開発、営業、調達、生産、品質管理など多くの機能が一体となって成り立っています。各々が自ら持ち場立場で誠実な活動を行うことにより、一気通貫な仕事の進め方となり、お客様に満足いただける品質、価格の商品をタイムリーに提供できるのです。

そして、モノづくりの主役は工場です。私は当社工場はもちろん、国内外のグループ会社の工場も積極的に訪問しています。そこでは、現場のメンバーと可能な限りコミュケーションを取り、彼らが本来の役割を果たせるように、外部からの目線で気づいた点を常に伝えています。

今後も、モノづくりにこだわった提言を通して、豊田合成グループが社会へ貢献し続けることをサポートしていきたいと思います。

社外取締役 土屋 総二郎

社外取締役
土屋 総二郎

役員報酬等について

取締役の報酬等は、基本報酬および賞与により構成しています。基本報酬については、株主総会で決議された上限の範囲内において、各々の職位等を勘案して決定しています。また、賞与については、業績等を考慮して金額を算定し、株主総会の決議を経て決定しています。

監査役の基本報酬は、株主総会で決議された上限の範囲内において、監査役の協議により決定しています。

■役員報酬等

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 報酬等の総額(百万円) 報酬等の種類別の総額
(百万円)
対象となる役員の員数(名)
基本報酬 賞与
取締役
(社外取締役を除く)
467 342 125 10
監査役
(社外監査役を除く)
74 74 - 3
社外役員 58 58 - 5

※ 賞与については、当事業年度における引当金繰入額であります。

取締役会の実効性確保

当社では、社外を含む全ての取締役および監査役に対して、取締役会事務局が、年に一回、取締役会の実効性についてのヒアリングを行い、取締役会の役割・責務や審議状況、実効性向上の機会など、複数の観点から評価を行った上で当該結果を取締役会に報告しています。

2017年度については、今回の評価の結果、実効性が十分に担保されていることを確認しました。なお、評価の過程で有意義な意見がありましたので、引き続き実効性の向上に向けて取り組んでいきます。

株主・投資家とのコミュニケーション

株主・投資家の皆様との建設的な対話の実現に向け、対話の機会のプランニングや必要な情報の共有など、連携を取りながら対応できる体制を整えています。

対話の手段として、社長および関係する役員が説明を行う機関投資家向け決算説明会や小規模の説明会(スモールミーティング)、担当役員が説明を行う機関投資家向け工場見学会、IR 担当者が機関投資家を直接訪問する投資家訪問などを実施しています。これらの機会を通じて得た、株主・投資家の皆様からの意見・要望などを基に、対話の機会のさらなる充実を図っていきます。

また、決算発表前の期間は、サイレント期間として株主・投資家の皆様との対話を制限するとともに、社内の情報管理の徹底を図っています。また、社内にインサイダー情報が発生する際には、当該インサイダー情報の管理を行い、情報管理の徹底を図っています。

■主なIR活動
対象者 IR活動
国内機関投資家・
証券アナリスト
個別面談、決算説明会、工場見学会、
テレフォンカンファレンス
「豊田合成レポート」発行
●ウェブサイトによる
 財務・IR情報の発信
海外機関投資家 個別面談、IRイベントへの参加
個人株主・投資家 ●個人投資家向け説明会
●株主総会後の工場見学会
●「業績のご報告」発行