豊田合成株式会社 豊田合成株式会社

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透明性のある経営システムを構築・運用し
グループのコーポレート・ガバナンスを充実

信頼される企業であり続けるため豊田合成グループ全体でコーポレート・ガバナンスの充実を図っています。公正で透明性のある企業統治体制実現のため、内部統制システムを整備・運用し業務の適正性・効率性を確保するとともに、社外の取締役と監査役による経営監督・監査で実効性を高めています。さらに、法令遵守・企業倫理の徹底やリスクマネジメント活動も推進しています。

コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

持続的成長の実現に向けて、企業経営の健全性と効率性の確保をねらいとしたコーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営の最重要課題と認識し、環境変化に的確に対応できる組織体制を整備し、公正かつ透明性のある経営システムを構築・維持することに努めています。

また、豊田合成は金融庁・東京証券取引所が策定している「コーポレートガバナンス・コード」の理念や原則の趣旨・精神をふまえたさまざまな施策を自律的に実践することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。

コーポレートガバナンス報告書
コーポレート・ガバナンス体制
企業統治の体制

当社は、監査役設置会社を選択し、法定の機関として、株主総会・取締役会・監査役会・会計監査人を備え、併せて、内部監査をはじめとする内部統制システムを整備・運用しています。取締役会は、取締役10名で構成され、毎月定期的に行われる取締役会(必要に応じて臨時取締役会)において、法令・定款で定められた事項や、経営に関する戦略などの重要事項の報告・審議・決議をしています。

また、執行役員制度を導入し、意思決定と業務執行の迅速化を図っています。さらに、2023年6月にチーフオフィサー制度を導入し、社長の権限と責任の一部をチーフオフィサーに委譲することにより、重点機能について事業本部・地域本部の枠を超えてグローバル全体で管理し、戦略性の高い業務執行の実現と経営のスピードアップを図っています。加えて、2024年6月には取締役会の決議権限を一部執行側へ委譲しました。これにより、取締役会の経営戦略議論をより充実させるとともに、重要事項決定会議を新設し、さらなる執行のスピードアップと自律した経営を図っています。経営の重要な事項については、重要事項決定会議、本部長会議、経営会議を毎月開催し、さらに安全・品質・環境・技術・収益・人事などの主要機能に関する機能会議体および各種委員会を適宜開催し、的確な経営判断を行っています。

監査役会は、監査役5名で構成され、監査役会を定期的に開催するとともに、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や各部門・子会社の監査を通して経営監視の機能を果たしており、外部監査人である会計監査人による監査機能とあわせ、独立かつ公正な監査体制を確保しています。

これらの機関設計に基づき、監査・監督・執行を連携して機能させ、会社の意思決定、業務執行の適法性と効率性が十分に担保されていることから、現在の体制を採用しています。

また、取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの客観性・透明性を高めるため、取締役会の任意諮問委員会として、「役員報酬委員会」と「役員人事委員会」を設置しています。

内部統制システム

当社は、会社法の規定に基づき「内部統制の整備に関する基本方針」を策定し、これに沿って重要事項の審議、関連規程・要領の制定と運用、内部監査、コンプライアンス、リスク管理などを含む内部統制システムを整備することで、業務の適正を確保するための体制の構築と運用に努めています。内部統制の整備・運用状況については、毎年取締役会でその内容を確認し、さらなる改善および強化に継続的に取り組んでいます。なお、2023年4月に基本方針を改定し、子会社管理を含めた内部統制の強化・運用を実施しています。また、2023年6月に法規認証室を新たに設置し、法規対応へのさらなる体制強化にも取り組んでいます。

グループ管理においては、当社および子会社の健全な内部統制環境の醸成を図るため、グループ各社と「経営理念」を共有するとともに、共通のコンプライアンス上の指針である「豊田合成グループ行動憲章」を定め、子会社に展開する体制を整備しています。さらに、子会社の経営の自主性を尊重しつつ、定期的に事業報告を受けるとともに、事前承認報告制度を通じて子会社の業務の適正性と適法性を確認する体制を整備しています。加えて、重要な子会社には非常勤取締役・非常勤監査役を派遣することで、子会社の業務執行を監視および牽制する体制を整備しています。

■コーポレート・ガバナンスの体制図
役員報酬委員会・役員人事委員会

当社の「役員報酬委員会」および「役員人事委員会」は、過半数を社外取締役で構成し、両委員会の議長を社外取締役から選任し、透明性と客観性をより一層高めています。

■両委員会の役割および委員構成
名称 役割 構成員 出席回数
(2023年度)
役員報酬委員会
(2023年度開催回数:1回)
取締役の報酬制度および個人別報酬の審議・答申(譲渡制限付株式報酬など) 宮﨑取締役会長
齋藤取締役社長
松本社外取締役(議長#)
和田社外取締役
古川社外取締役※
前田社外取締役※
粟生社外取締役※
1回/1回
1回/1回
1回/1回
1回/1回
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-
役員人事委員会
(2023年度開催回数:1回)
取締役および監査役の選解任に関する議案の審議・答申(社長の選定など) 宮﨑取締役会長
齋藤取締役社長
松本社外取締役(議長#)
和田社外取締役
古川社外取締役※
前田社外取締役※
粟生社外取締役※
1回/1回
1回/1回
1回/1回
1回/1回
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#2024年6月選任 ※2024年6月就任

サステナビリティ会議

持続的な企業成長と企業価値向上および社会の持続的発展への貢献を目指して、2021年11月にサステナビリティ会議を設置しました。本会議では、サステナビリティに関する重点取り組み事項の審議・決定と実施状況の確認を行い、スピード感をもって取り組んでいます。社長を議長とし、社外を含む全取締役、全監査役および海外地域を含む本部長をメンバーとして構成しており、客観性と透明性の高いバランスの取れたサステナビリティの施策を実行しています。

開催頻度 原則2回/年
議長 社長
構成員 全取締役・全監査役(社外取締役・社外監査役を含む)、本部長および海外地域本部長
主なアジェンダ
  • サステナビリティに関する重点取り組み事項の決定
  • 重点取り組み事項および目標値の実施状況の報告
  • 重要な社外開示項目の決定
経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名の方針と手続き

取締役・監査役は、「役員人事委員会」において審議・答申を経たのち、取締役会の決議を経て株主総会決議にて決定します。

経営陣幹部・取締役候補は、経営陣・取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、的確かつ迅速な意思決定ができること、各個人として人望があり、法令および企業倫理の遵守に徹する見識を有することを基準に総合的に選任・指名しています。

監査役候補は、財務・会計や法務に関する知見、当社事業に関する知識など、企業経営に関する多様な視点によってバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に指名しています。

経営陣幹部、取締役候補者に不正または重大な法令もしくは定款違反などがあった場合は解任手続きを行うこととしています。

スキルマトリックス
  • 各取締役・監査役のこれまでの経験をもとに、期待する分野について記載しています。
  • 当社取締役会・監査役会の構成は、全体として知識・経験・能力のバランス、多様性および人数に配慮した構成としています。

※クリックすると拡大表示されます

取締役・監査役員数の変遷

2012年に執行役員制度を導入し、取締役総数を2011年の23名から9名に削減し、2015年には社外取締役を初選任しています。

現在の体制は取締役総数が10名、そのうち社外取締役は5名で比率は50%です。社外取締役のうち2名は女性であり、客観性と多様性を高めていきます。

■取締役人数(名)
■監査役人数(名)
■社外取締役比率
■社外監査役比率
■女性取締役比率
■女性監査役比率
■ガバナンス体制強化への主な取り組み
取締役会

取締役会では、経営・事業戦略などの経営の方向性について多面的に審議し、必要に応じて経過フォローの決議・報告などを行い、多様な視点から経営戦略が適切に執行されているかを監督しています。また、さらなる戦略議論の充実と十分な議論時間の確保に向けて、執行側に重要事項決定会議を設置し一部権限委譲をしました。近年は、内部統制システムやリスク管理体制の強化に加え、市場環境の変化、経済安全保障、地政学リスク、環境問題の深刻化など混然とした事業環境の中での持続的な企業成長の実現に向けて、さらなる議論の活性化に取り組んでいます。

■2023年度 取締役会の主な付議事項・報告事項
テーマ 主な付議事項・報告事項
経営・事業戦略
  • 中長期事業戦略
  • 新規事業戦略
  • 年度方針
  • 国内外子会社 事業戦略(拡大、合併、縮小)
  • 業務執行報告(業績、生産、品質、安全、技術・開発、知財、重点リスク管理 など)
  • 取締役会決議事項の進捗
コーポレート
  • 決算関連
  • 取締役・監査役人事、役員人事、役員報酬
  • サステナビリティ施策
  • 内部統制システム/内部監査部門報告
投融資案件
  • 国内外生産拠点拡張に伴う建屋・設備投資
  • 国内外子会社資金融資
■2023年度 取締役会の付議・報告件数
1Q 2Q 3Q 4Q
付議事項 15 7 12 8 42
報告事項 13 7 12 11 43
28 14 24 19 85
取締役会の実効性評価

当社の持続的な成長と企業価値の向上、社会の持続的発展への貢献に向けて、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必須であることから、取締役会の役割・責務との実効性を担保するために、取締役会構成員から評価や意見などを毎年聴取し、取締役会で分析・評価・改善策を審議しています。2023年度におきましても全取締役8名、全監査役5名に対してヒアリングを行い、実効性の検証を行いました。その結果、各項目について概ね適切であり、実効性は確保されているとの評価がされました。

昨年度と同様に「活発な議論や発言のしやすさ」、「社外役員への支援」について高い評価が得られました。当社が意思決定を行う上で社外役員からの質問、意見は重要と考えており、これらの取り組みを継続していきます。また、従来より課題とされている「中長期方針の議論」については、2023年度は、取締役会外でのコミュニケーションを充実し、社外取締役、社外監査役に対し、社外役員連絡会、取締役会の事前説明、事業所視察などを通じて、当社の現状、課題、戦略などの情報量補完、理解の深化を図りました。その結果、取締役会における審議や意思決定に一定の貢献があったとの評価を得ています。

一方、戦略議論の一層の拡充が必要との意見がありましたので、執行サイドへの権限委譲を進め、取締役会における議題の絞り込みを行い、長期的、戦略的議論の時間確保など、取締役会の一層の実効性向上に取り組んでいます。

以上の取り組みにより、今年度も一層の実効性向上に取り組んでいきます。

■取締役会実効性評価プロセス
評価方法
インタビュー:取締役8名および監査役5名
評価プロセス:インタビューおよび匿名性を担保したヒアリング結果分析
ヒアリング項目(大項目)
  • 取締役の役割・責務
  • 取締役会における審議
  • 取締役会の監督機能
  • 社外役員への支援
※ヒアリングの大項目の下に詳細な小項目を設けて多面的な調査を行っています。
■2023年度 取締役会実効性評価結果
確認された課題 対応策
事業・地域・機能の戦略議論の拡充 執行側への権限委譲を進め、付議議題の絞り込みを実施し、議論の時間を充足
サクセッションプランの実効性向上 将来の役員候補者である上級幹部職や幹部職クラスとの交流の機会を設定
役員報酬制度の検討(特に評価項目) 社会課題に対応した役員報酬制度の検討(ESG指標、サステナビリティ指標など)
■2022年度 取締役会実効性評価課題と2023年度の取り組み状況
2022年度の実効性評価結果(課題) 2023年度の取り組み状況
中長期計画、将来像の議論の充実 中長期的な経営戦略・企業価値向上に向け、2030事業計画とその取り組み内容について議論を充実(2023年度の確認された課題 第1項目へ)
社外役員への情報提供
  • 担当執行者による事業内容説明を通じてより深い情報を提供
  • 幹部候補者と議論する機会を充実
  • 新型コロナ対応で中断していた現場見学の機会を再開
社外役員間での意見交換の機会 ガバナンスのさらなる向上へ向け、社外役員同士が意見交換ができる場を企画
取締役会のさらなる多様性確保 継続検討課題と捉え、スキルマトリックスをベースとして多様性を意識した候補者選定を継続
社外取締役の期待とサポート

豊富な経験と高い見識を持つ5名の方々に社外取締役になっていただいており、主に会社経営、モノづくり、環境・エネルギー、海外、行政、先端IT、DX分野、新規事業創出、人材育成、組織マネジメントなどの分野の豊富な経験と高い見識をお持ちです。また、取締役会のさらなる多様性と女性活躍の推進に向けて、当社初の女性取締役である松本取締役に加え、新たに粟生取締役を選任しました。

この5名には、取締役会での活発な議論に加えて、モニタリングとアドバイザリーをしっかり実施していただいています。モニタリングのサポートは、当社の各部門により事業内容や課題を説明、さらには国内外子会社を通じ、現地現物の視察に行っていただいて、ありのままの経営状態をご理解いただいています。その上で、取締役会の決議前に各議案の背景と内容をしっかりと説明して、適正な意思決定がなされるように努めています。

同時にアドバイザリーの機会としまして、監査役も含めた全社外役員にご出席いただく社外役員連絡会を定期的に開催し、経営や事業の課題についてアドバイスをいただいています。加えてサステナビリティ会議、カーボンニュートラル・環境委員会などの各種会議体へ出席をしていただいています。

社外取締役・社外監査役

2024年6月14日開催の定時株主総会において、社外取締役として、松本真由美氏、和田節氏、古川雅典氏、前田茂樹氏、粟生万琴氏の5名を選任しました。

また、社外監査役は、加古慈氏を再任し、在任中の桑山斉氏、横井正彦氏を含めまして、合わせて3名を選任しています。

■独立社外取締役および独立社外監査役の選任
役 職 氏 名 独立役員 選任の主な理由
社外取締役 松本 真由美 報道番組のキャスターおよび研究者として広く社会問題や環境・エネルギー分野に携わってきた経験を有しており、その豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営に対する監督および助言を行っていただくため。
なお、独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しています。
和田 節 長年にわたりモノづくり企業の経営に携わってきた経験を有しており、その豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営に対する監督および助言を行っていただくため。
なお、独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しています。
古川 雅典 多治見市議、岐阜県議、多治見市長として、合計9 期36 年間にわたり地方自治や市政運営に携わってきた経験を有しており、その豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営に対する監督および助言を行っていただくため。なお、独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しています。
前田 茂樹 長年にわたる海外勤務・国際関連業務の経験や行政官庁・経済界などとの幅広いネットワークを基盤とした優れた国際感覚に加え、理事(役員)としてJETRO 全体の組織運営・マネジメントに携わっていた経験を有しており、その豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営に対する監督および助言を行っていただくため。なお、独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しています。
粟生 万琴 先端IT ビジネスの起業家・経営者としての経験に加え、新規事業の創出、DX、ダイバーシティ推進などの企業支援を通じて、広く人材育成に携わってきた経験を有しており、その豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営に対する監督および助言を行っていただくため。なお、独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しています。
社外監査役 加古 慈   トヨタ自動車株式会社における車両開発部門・材料開発部門を中心とした経験に加え、常務役員として経営に携わった経験を有しており、その豊富な経験と高い見識を当社の監査に反映していただくため。
桑山 斉 弁護士としての豊富な経験と高い見識を当社の監査に反映していただくため。
なお、独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しています。
横井 正彦 経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の監査に反映いただくため。
なお、独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しています。
社外役員対談

2023年6月に社外取締役に就任された和田節氏と、2024年6月に就任された前田茂樹氏に、現在進行形のコーポレートガバナンス変革や2030事業計画の評価および課題点について、忌憚なく語っていただきました。

役員報酬等について

取締役報酬は、企業価値の持続的向上を図るインセンティブ等として適切なものであるべきとの考え方に基づき、固定報酬である「月額報酬」と、業績連動報酬である「現金賞与」(短期インセンティブ)および「株式報酬」(長期インセンティブ)で構成しています。報酬等の種類ごとの比率は、月額報酬70%:現金賞与20%:株式報酬10%程度となるよう設定しています。

月額報酬は、職責や経験、および他社の動向を反映させた固定報酬としています。現金賞与は、各期の連結営業利益をベースに、年度計画達成状況、従業員の賞与水準、他社動向、中長期業績、過去の支給実績およびESG経営貢献度なども総合的に勘案して決定しています。株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして位置づけるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬を導入しています。

取締役の月額報酬と賞与の報酬総額は、年額6億5千万円以内(社外取締役分を含む)、社外取締役を除く取締役の譲渡制限付株式の報酬総額は、年額1億円以内と、2020年6月12日定時株主総会で決議されています。

なお、社外取締役・監査役は独立した立場で経営の監督、監視を担うため固定の月額報酬のみとしています。

これらの考え方に基づき、社外取締役が過半数を占める「役員報酬委員会」において公正かつ透明な審査・答申を経たのち、取締役の個人別の報酬額を決めています。

役員報酬委員会においては、社外取締役より各役員の環境貢献度合いの報酬への反映など、インセンティブをさらに高めるための意見が出され、方針へ反映されました。

■取締役報酬制度
■役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
役員区分 報酬等の総額(百万円) 報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる役員の員数(人)
固定
報酬
業績
連動
報酬
非金銭
報酬
月額
報酬
現金
賞与
株式
報酬
取締役(社外取締役を除く) 327 196 106 23 8
監査役(社外監査役を除く) 78 78 - - 2
社外役員 69 69 - - 8

※賞与については、2023年度における引当金繰入額です。

内部監査・監査役監査・会計監査

内部監査については、監査部を設置し、経営目標の達成と不正・誤謬の予防を図ることをねらいに、期首に経営者に承認された内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施しています(機能部による監査も含む)。

内部監査の結果は取締役会および経営者に報告されるとともに、被監査部門に対しては監査結果に基づく改善勧告を行い、改善計画・改善結果を確認することにより、内部監査の実効性を高めています。

各監査役は、監査役会が定めた監査方針、計画に従い、当社および子会社に対し、調査を実施し、また、取締役会、重要事項決定会議、本部長会議、経営会議などの重要な会議体・各種委員会に出席するほか、取締役などから事業の報告の聴取、決裁書類など重要な書類の閲覧、事業所や子会社の往査など、適法性の確保、適正性の確保、財産・権利の保全、損失の未然防止の観点より、取締役の職務の執行を監査しています。なお、監査役監査を補助する専属の部署を設置しています。

当社の2023年度会計監査業務を執行した公認会計士は、中谷聡子氏および川原光爵氏であり、PwC Japan有限責任監査法人に所属しています。

監査役、内部監査部門および会計監査人は、それぞれの監査の体制、監査方針、監査計画、実施状況、監査結果などについて、定例的に会合を持つとともに、必要に応じ随時連絡を行い、意見交換と情報の共有化を図り、連携して効率的かつ効果的な監査を進めています。

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